Hoe werkt dit mechanisme dat de financiering van overnames vergemakkelijkt ?

Deze techniek maakt het mogelijk de kredietverlening te vereenvoudigen, maar moet met de nodige voorzichtigheid worden toegepast.

De term debt push down verwijst naar alle regelingen waarbij tenminste een deel van de overnameschuld wordt doorgeschoven naar de onderneming die wordt overgenomen (target). Deze regelingen, die een opeenvolging van transacties inhouden, zijn vrij ingewikkeld, maar zijn niettemin gewaardeerd aangezien zij het voordeel bieden dat zij de financiering van overnames vergemakkelijken.

Het is in het gemeenschappelijk belang van de bankier, de koper en de verkoper om een win-win formule te vinden en de financiering zo snel mogelijk rond te krijgen.

Waarom de debt push down?
Aangezien de overnamemaatschappij (holding) gewoonlijk weinig activa heeft, verkiezen de banken de (target), die een track record, potentiële zekerheden en een betere rating heeft, als hun debiteur. Het is dus heel verleidelijk voor de holding om de sterke punten van haar nieuwe dochteronderneming te gebruiken om een overname te financieren.

Welke regeling kiezen?
Gewoonlijk bestaat de regeling in het verstrekken van de middelen via twee leningen (zie infografiek hieronder). Er wordt een overbruggingskrediet (of bridge loan) aan de holding verstrekt om de aankoopprijs te dekken. Na de overname verstrekt de bank een tweede lening aan de target zelf, waardoor deze een garantie kan nemen. Met de beschikbare middelen keert de target een dividend uit (of vermindert haar kapitaal), zodat de holding het overbruggingskrediet kan terugbetalen.

Het eindresultaat is dat de “lange termijn financiering” terugvloeit naar de target, die deze vervolgens terugbetaalt aan de bank.

Alternatieve regelingen
Onder de vele varianten van deze regeling is er nog een ander klassiek geval dat berust op het beginsel van uitstel van betaling. De holding koopt de aandelen van de target tegen een verbintenis om later te betalen (vendor loan). Na de overname verstrekt de bank een lening aan de target, met zekerheden op haar bedrijfsmiddelen. De target keert de aldus opgehaalde middelen via een uitzonderlijk dividend uit aan de holding, die dan haar vendor loan kan vereffenen. Deze regeling lijkt bijzonder geschikt wanneer er een vertrouwensklimaat tussen de partijen heerst (bv. verkoop in familieverband).

Is er voldoende eigen vermogen?
Ongeacht de gekozen formule moet de target over voldoende eigen vermogen beschikken. Om het overbruggingskrediet of de vendor loan terug te betalen, zal de target dividend moeten uitkeren, hetgeen slechts is toegestaan voor zover de beschikbare reserves (inclusief ingehouden winsten) dat toelaten. Als alternatief kan, als het aandelenkapitaal groot is, ook een kapitaalvermindering worden overwogen.

Onderworpen aan financiële assistentie of niet?
Valt schuldaflossing onder financiële assistentie of niet? Deze vraag wordt vaak gesteld. Ter herinnering: wanneer een targethaar moedervennootschap bijstaat bij de verwerving van haar eigen aandelen, bestaat de financiële assistentie in het opzetten van een bijzondere procedure, onderworpen aan een strikt formalisme, om de belangen van de schuldeisers en de minderheidsaandeelhouders te beschermen. Tegenwoordig wordt aanvaard dat het aflopen van de schuld niet noodzakelijkerwijs het verlenen van financiële assistentie impliceert, omdat het oorzakelijk verband een essentieel criterium voor de onderscheiding is.

Analyse per geval
Daarom is een analyse per geval van de voorgestelde regeling vereist.

Het is belangrijk dat de operatie wordt gedocumenteerd want indien het verband tussen het overbruggingskrediet en het lange termijn krediet bij het begin van de regeling kan worden vastgesteld, zal het moeilijk zijn om het oorzakelijk verband te ontkennen. Als deze twee operaties echter niet opzettelijk met elkaar verbonden zijn, lijken de formaliteiten voor financiële bijstand niet noodzakelijk

Deze wettelijke bepalingen moeten restrictief worden geïnterpreteerd. Twijfel komt dus de rechtzoekende ten goede. Het verdient echter aanbeveling dit soort regeling met de nodige omzichtigheid te gebruiken en specialisten te raadplegen.

Foto: Shutterstock