En cas de cession d’entreprise, la réforme fiscale de 2026, avec la nouvelle taxe sur les plus-values, impose une purge de la trésorerie pour sécuriser la vente.

La nouvelle donne fiscale oblige à repenser les transactions dans le cadre des cessions d’entreprises. En ce début 2026, le paysage belge des cessions d’entreprises connaît une profonde mutation. L’introduction de la taxe sur les plus-values sur actions redéfinit les stratégies de sortie.

Un aspect technique devient désormais crucial : le sort des liquidités excédentaires (excess cash). Qu’entend-on par excess cash ? Il s’agit des liquidités dépassant les besoins opérationnels stricts. Dans une valorisation classique, la trésorerie nette s’ajoute à la valeur opérationnelle de la société (Enterprise Value) pour obtenir la valeur des parts (Equity Value). Ce montant se calcule en additionnant les liquidités et placements, sous déduction des dettes financières.

Resserrement jurisprudentiel

Jusqu’à la fin de l’année 2025, un actionnaire souhaitant extraire ces liquidités faisait face à un arbitrage : distribuer des dividendes (soumis à un précompte de 30%) ou vendre ses actions en incluant le cash dans le prix (et réaliser une plus-value en principe exonérée). À l’exception des « plus-values internes » où une certaine tolérance était généralement admise.

Au fil du temps toutefois, le fisc a durci sa position et la jurisprudence est allée dans le même sens. Pour arriver à ses fins, l’administration dispose de deux armes juridiques :

• La gestion « anormale » de patrimoine privé (art. 90 CIR92) : elle permet de requalifier les cessions internes en revenus divers taxables à 33%. Une vente à sa propre société, sans motif économique ou familial sérieux, ne relève pas de la gestion normale et prudente du patrimoine privé.
• L’abus fiscal (art. 344, §1 CIR92) : il tend à prouver que le montage n’avait d’autre but que d’éluder le précompte mobilier. En cas de succès, l’opération était requalifiée en distribution de dividendes taxée à 30%.

« Purger l’excess cash » pour sécuriser la transaction

Pour mettre fin à cette insécurité juridique, le législateur a frappé fort. Les plus-values réalisées lors de ventes d’actions à une société contrôlée, directement ou indirectement, par le cédant ou sa famille sont désormais taxées d’office au taux de 33%. L’objectif est de neutraliser les mécanismes de conversion de dividendes en plus-values sans avoir à démontrer l’abus au cas par cas. Les apports restent, pour l’heure, hors de ce champ automatique.

Cette nouvelle donne fiscale oblige à repenser les transactions. Même dans le cadre de cessions à des tiers, l’inclusion d’un montant important de trésorerie devient une zone de risque : le fisc peut y voir un abus fiscal et suspecter une entente visant à transformer un dividende taxable en prix de vente exonéré. Les contrats de vente imposent dès lors généralement une purge du cash excédentaire avant le closing (cash-free/debt-free). De son côté, l’acquéreur cherchera généralement à se prémunir contre tout risque fiscal lié à l’opération ou à négocier une décote sur le prix pour compenser la fiscalité latente du cash acheté.

Le vendeur a donc tout intérêt à distribuer ces liquidités sous forme de dividende (taxé à 30%) : c’est désormais une voie plus sûre et souvent moins coûteuse que la taxation à 33%.

Dans certains cas, cette pression fiscale pourra même être réduite :

• La réduction de capital permet de rembourser le capital libéré en franchise d’impôt (sous réserve de proratisation) ;
• La réserve de liquidation permet, sous conditions et moyennant une préparation adéquate, de réduire la pression fiscale à environ 15%.

Une difficulté demeure : déterminer le montant réel de l’excess cash. Entre le besoin en fonds de roulement (BFR) indispensable à l’exploitation et les investissements futurs (CAPEX), la frontière est tenue.

Si la nouvelle loi clarifie le sort des plus-values internes, elle complexifie la structuration du prix. Plus que jamais, la gestion des liquidités requiert une expertise technique pointue et une prudence rigoureuse.

Notes de bas de page (Notes de l’article)

1. Loi du 6 avril 2026 applicable rétroactivement au 1er janvier 2026.
2. La méthode du multiple d’Ebitda est fréquemment utilisée pour valoriser une entreprise.
3. Le montage de la « plus-value interne » consistait à vendre sa société à une holding contrôlée par le cédant puis à financer le prix via les dividendes de la société opérationnelle afin de convertir des revenus imposables en plus-values peu ou pas taxées.
4. Un arrêt de la Cour de cassation du 11 janvier 2024 a admis l’existence d’un abus fiscal, même lors d’une cession à un tiers, en présence d’une « chronologie d’intention » visant à extraire rapidement les liquidités après la vente. Un arrêt du 22 janvier 2026 a toutefois rappelé que le fisc ne peut « altérer la réalité factuelle » ni ignorer une société interposée sans preuve de simulation, surtout si les fonds restent bloqués au niveau de celle-ci.
5. La thématique de cet article ainsi que les références légales et de jurisprudence sont basées sur une présentation réalisée par CMS De Backer pour l’équipe de FB Transmission.
6. De plus, le dividende à 30% est libératoire, alors que la taxe de 33% (art. 90) s’accompagne souvent d’additionnels communaux.

Article de Tanguy della Faille – Managing Partner chez FB Transmisison.

Paru dans la LLE le samedi 16 mai 2026.